22億元私募產品爆雷背后:恒天財富深陷資本玩家徐茂棟的杠桿泥潭

時間:2021/09/16 11:39:01用益信托網

記者獨家獲悉,恒天財富代銷的旗下資管平臺主動管理的嘉金、嘉星兩個系列私募產品分別于去年5月、今年3月到期,迄今未能兌付,總規模超22億元。


這22億元私募產品延期兌付背后,昔日資本市場大玩家徐茂棟“魅影浮現”。


記者多方調查發現,在徐茂棟的杠桿游戲中,從收購天馬股份到購買地方中小銀行股權、再到成立產業并購基金,恒天財富數度充當資金掮客角色。此外,恒天財富在實際投后管理中存在諸多失職甚至違規行為,相關風控措施幾乎淪為擺設,直接或間接導致投資人財產受損。


如今徐茂棟已跑路,杠桿游戲落幕,恒天財富卻還深陷其中。


一、募資12億元“助力”徐茂棟購買杭州聯合銀行7%股權


2016年開始,徐茂棟利用杠桿資金接連拿下ST天馬、ST步森兩家上市公司的控股權,在資本市場“一戰成名”。恒天財富是這場收購背后隱秘而關鍵的資金提供方。


當年10月,徐茂棟星河集團旗下喀什星河創業投資有限公司(下稱 “喀什星河”)受讓天馬股份29.97%股權,花費近30億元拿下天馬股份控制權,這其中有13.87億元為恒天財富提供的短期借款。12月1日,天馬股份29.97%股權完成過戶,徐茂棟成為了公司的實際控制人。一天之后,喀什星河就將2.93億股股票(占所持公司股份的82.16%)分多筆質押給天風證券,質押所得資金用于償還恒天財富的13.87億以及其他融資款。


杠桿收購模式嘗得甜頭后,徐茂棟選擇繼續與恒天財富合作,讓后者為其募集資金來收購更多資產。


據知情人士透露,此后恒天財富與徐茂棟之間合作發行的私募基金均為典型的明股實債類產品,即約定通過股權方式融資,在項目后期安排擔保方回購或以差額補足形式實現本金和收益的退出。


2017年3月,恒天財富旗下資產管理平臺恒天中巖投資管理有限公司(以下簡稱“恒天中巖”)與北京中淳信宏圖投資管理有限公司合伙成立嘉興淳佳投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興淳佳”),其中,恒天中巖投資管理有限公司出資 12.90億元,包括恒天中巖嘉金壹號私募基金6.41億元、恒天中巖嘉金貳號私募基金5.60億元、恒天中巖嘉金叁號私募基金 8870 萬元。


上述三只私募基金全部由恒天財富募集,于2017年3月在中基協完成備案。產品期限為4年,包含兩年投資期、一年退出期和一年延長期,于2021年3月到期。


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圖片來源:產品投后報告


根據嘉興淳佳與兩家SPV(股權投資主體)北京天瑞霞光科技發展有限公司(簡稱“天瑞霞光”)、北京億德寶科技發展有限公司(簡稱“億德寶”)分別簽署的股權收益權轉讓及回購合同,約定嘉興淳佳購買天瑞霞光投資的杭州聯合銀行5788股,持股3%的股權;購買億德寶投資的杭州聯合銀行7717股,持股4%的股權,此次投資最終指向杭州聯合銀行7%的股權。擔保公司星河世界集團及其實際控制人徐茂棟夫婦對天瑞霞光、億德寶向嘉興淳佳回購義務承擔無限連帶責任擔保。


事實上,億德寶、天瑞霞光均為徐茂棟控制的關聯公司。在多份法院裁判文書中,天瑞霞光、億德寶與星河世界集團、徐茂棟一起被列為被告。


記者獲得的一份產品材料顯示,恒天中巖嘉金系列私募的業績基準為8%-8.5%,為強調其安全性,恒天表示為該系列產品設置了三層風控保障:第一層是該農商行(指杭州聯合銀行)交易對價不超過1.15倍PB,股權質押后安全系數高;第二層為上市公司控股集團(指星河世界集團)和上市公司實際控制人(指徐茂棟)與嘉興佳淳就實際投資的本金和收益簽訂相關擔保協議;第三層為該銀行股權將被質押給嘉興淳佳。


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讓眾多投資人始料未及的是,這款宣稱安全系數高、具有多重風控保障的產品在成立一年后便暴了大雷。


2017年末,天馬控股股東喀什星河的部分股份質押到期,導致天馬股份、步森控股同時閃崩。隨后,天馬股份更是上演了A股知名慘案——連續30日股價跌停。2018年4月底,徐茂棟及天馬股份遭證監會立案調查。


據知情人透露,2018年6月,恒天財富理財師口頭告知投資人項目已經出現風險。2019年年初,嘉金系列私募產品2018年年度報告中表示,嘉興淳佳于2018年5月7日向SPV1和SPV2發出要求提前履行回購義務的通知,要求履行回購義務并支付全部股權收益權回購價款合計約15.04億元。但最終擔保方并未履行回購。


二、SPV獲得標的股權一年后才辦理工商變更


擔保方違約后,投資人把唯一的希望放在了宣傳階段承諾的股權質押上。一位投資人坦言,“即便徐茂棟沒錢還款,如果7%股權已經全部辦理質押登記,后續資產處置階段不至于損失太多。”


孰料這道防線也淪為虛設。投后報告顯示,2017年4月,投資人認繳的12.38億元資金投資到嘉興淳佳,扣除相關費用后,實際轉入合伙企業的金額為12.13億元。


本財經記者在《17聯合農商行二級01債券2017年度報告》找到的一處注釋中發現,兩家SPV天瑞霞光、億德寶受讓杭州聯合銀行合計7%股權的交易日期同樣是2017年4月,即在基金向合伙企業放款后,徐茂棟控制的兩家SPV才拿到標的股權。從時間銜接推測,徐茂棟用從恒天財富募集的資金完成了這筆交易。


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圖片來源:17聯合農商行二級01債券2017年度報告


Wind數據庫提供的信息則顯示,天瑞霞光和億德寶均于2018年4月2日才正式登記成為杭州聯合銀行股東。從股權轉讓交易完成到辦理股東變更登記,中間相隔足足有近一年的時間。


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圖片來源:Wind


這也意味著,在基金成立近一年的時間里,被包裝成風控亮點的標的銀行股權質押完全沒有落實到位,基金財產近乎裸奔。匪夷所思的是,在這一階段的投后報告中,恒天對此卻只字未提,僅表示,基金運行一切正常。


“能否設立有效質押權是極端風險情況下能否享受優先受償權的關鍵,可以說質押權對整個風控來說至關重要。只有質押權有保障后才可以說投資的安全系數較高。管理人沒有及時設定質押權,明顯涉嫌失職。” 上海新古律師事務所主任律師王懷濤對本財經記者表示。


直至2019年6月,在給投資人發送的一份進展說明中,恒天財富方面才對為何沒有及時辦理股權質押一事進行了簡要解釋:“在SPV取得杭州聯合銀行股權后,公司多次督促SPV盡快辦理股權質押登記,但是彼時由于杭州聯合銀行尚未進行股東變更登記,由于股權變更屬于杭州聯合銀行內部事務,SPV難以干預,從而導致質押事項辦理進展緩慢。2018年4月杭州聯合銀行完成股東變更登記,但恰逢擔保方存在違約風險,當時股權質押工作進度落后于財產保全進度,為控制風險,最終采取了更快的資產查封動作。”


最終,恒天中巖緊急辦理完成了億德寶持有的杭州聯合銀行4%股權的質押權。天眼查APP顯示,億德寶有兩筆質押信息,其中一筆質權人為恒天中巖,登記日期為2018年5月4日。另一筆質權人為渤海信托,登記日期為2017年1月,出質股權的標的企業為億德寶持有的稠州銀行股權1.48億股。


針對恒天方認為股權變更緩慢主要為杭州聯合銀行方導致,本財經記者就此采訪杭州聯合銀行,截至發稿,尚未收到回復。


“恒天的解釋是站不住腳的,該解釋恰好說明了管理人的失職。” 廣信君達律師事務所張澤平律師在接受本財經記者采訪時表示,兩家SPV 2017年4月與浙江柏盛熱電集團、杭州聯合銀行簽訂《股權轉讓合同》時,應當約定了股東變更登記的期限。從常識判斷,合同約定一年的變更時間可能性極低,因此熱電集團、杭州聯合銀行極大可能存在違約行為。管理人如果能夠及時采取有力措施追究其違約行為,將極大加速股東變更登記的過程。另外,股東變更登記屬于市場監管部門的常規業務,在杭州屬于即辦件,最長也不會超過20個工作日。


此外,首封債權人并非法定的優先受償權人。嘉興淳佳采取的是訴中財產保全,是在2018年5月11日法院立案后才能操作的,司法實踐中,訴中財產保全一般耗時2-3周。而股權質押在杭州同樣屬于即辦件,最長不超過11天。


“也就是說,如果管理人在2018年4月份擔保方存在違約風險后,第一時間進行股權質押,那么完全可以比財產保全提前很多時間。例如,億德寶持有的杭州聯合銀行4%股權在2018年5月4日完成了質押手續,天瑞霞光沒理由不能在財產保全前完成質押手續。”張澤平律師表示。


三、嘉星系列基金5億元遭徐茂棟挪用,劣后資金未到位便放款


在徐茂棟主導的資本運作游戲中,恒天財富不止一次擔當了資金通道的角色。


記者調查發現,除了嘉金系列私募外,恒天融澤嘉星系列基金兌付也出現逾期,該系列產品共計13只,總規模達9.01億元。


2017年5月,投資人方女士購買了恒天財富理財師推薦的恒天融澤嘉星四號并購基金,產品期限為4年,包括三年投資期和一年退出期。收益為固定+浮動,按年支付8%。剩余的2%為到期后一次性給付。


基金采取結構化設計模式,天馬股份和恒天融資共同成立杭州天馬星河投資合伙企業(簡稱“天馬星河基金”),其中,嘉星系列基金作為優先級資金,劣后級資金由天馬股份全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司(簡稱“喀什耀灼”)出資。天馬股份全資子公司按優先劣后4:1比例提供劣后級資金,為優先級本金及固定收益部分做補足。


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圖片來源:產品推介書


然而,優先級資金已經先行投放至所謂的底層標的,作為安全墊的劣后資金卻并未投放到位。恒天財富方面對投資者隱瞞了這一關鍵信息,直至2018年天馬股份暴雷,管理人才在存管中心報告中透露,“截至目前,嘉星系列基金向有限合伙出資90,080萬元,喀什耀灼和星河之光合計出資875萬元,喀什耀灼尚未完成全部出資。我司業務團隊多次向有限合伙的管理團隊及喀什耀灼催告,但截至目前劣后級出資仍未全部到位。”


王懷濤律師表示,如劣后資金在約定期限沒有到位,構成違約,管理人應當及時催告劣后出資方,除催告外應窮盡一切手段要求義務方履行出資保障投資人利益,在明知或應知的情況下隱瞞信息、未據實對外披露,不作為或不積極作為導致基金資產損失產生或損失擴大的,管理人均涉嫌失職,應當向投資者承擔責任。


不僅如此,嘉星基金還存在虛假項目、關聯項目及披露信息與實際情況存在較大出入等情形。


2017年9月,星河產業基金受讓日照云上持有的杭州拓米45.4545%股權,受讓價格為3.5億元。2017年11月,天馬股份又通過星河產業基金收購北京厚載商貿有限公司和北京易金經投資中心(有限合伙)分別持有的北京雪云投資管理股份有限公司30%和15%股份,受讓價格為受讓價款分別為1億元和0.5億元。


2019年,經天馬股份董事會查明,上述兩項總價高達5億元的交易商業實質存疑,交易款項存在流入喀什星河和徐茂棟控制的商業實體的可能。


然而,恒天融澤在2018年5月3日發布的“恒天融澤嘉星系列私募投資基金重大事項說明”中,聲稱“投資標的與上市公司不存在直接關聯,屬于市場化股權投資,運作相對正常”。


根據基金合同規定,占比超過基金總額20%的投資和星河已投資項目的再投資必須全票通過。嘉金基金的管理人恒天融澤在投資決策委員會中占有一個名額,但對于上述可疑交易,恒天融澤卻并未盡調并使用一票否決權。


“對交易主體和基礎資產盡職調查是基金管理人應盡的投前管理義務,管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則履行受托管理職責,若存在違反合同約定或監管規定或投向不合規、未全面履行信披義務等,管理人即違反了合同約定或法律規定的義務。若劣后級資金方實際控制人挪用基金資產造成投資者損失,而管理人不作為、不管理、放任或變相放任,顯然屬于嚴重失職,嚴重違反勤勉盡責原則。”王懷濤律師表示。


四、踩雷余波


集中踩雷天馬股份后,合計總規模超21億元的恒天嘉星、嘉金兩個系列私募基金陷入了漫長的風險資產處置與索賠階段。


今年7月28日,ST天馬公告稱,于7月26日收到恒天融澤管理的13只嘉星基金的基金份額持有人大會表決結果暨決議生效公告,同意延長還款期限。


“如果不同意延期,恒天和天馬的和解協議就無效,強制執行差額補足,天馬就要退市。”一位投資人告訴記者。由于和解協議生效,天馬暫時解除了退市危機。


恒天財富相關負責人對記者表示,截至目前基金已累計退出約四成本金,資金來源包括劣后資金及項目退出款。有限合伙所投資的企業,有已經報證監會發審會通過,亦有企業正在籌備IPO工作,基金全部退出需要時間。預計將在2022年底實現剩余本金的退出。


恒天財富此前與部分投資人簽署兌付協議,承諾分別于今年8月底、2022年1月底以及明年年底償還全部本金及剩余部分利息。本財經記者查閱天馬股份公告發現,上述兌付日期與天馬股份和恒天融澤簽署的和解協議中約定的還款時間表基本對應。


然而,上述兌付方案并未實現。上述投資人對記者表示,截至目前,他們仍未收到首批兌付款。


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圖片來源:天馬股份公告


同樣,針對嘉金系列產品的底層資產處置亦未取得實質性進展。一位知情人士告訴記者,天瑞霞光已經進入破產清算階段,目前已經產生五名生效債權人,除了嘉金基金外,還有華鑫信托、渤海信托以及兩名債權人,其中一名小債權人已經于今年2月與債務人達成和解,目前整體債權金額接近15億元。


資產端方面,天瑞霞光、億德寶分別持有的杭州聯合銀行3%、4%股權,并分別持有稠州銀行4.23%的股權。此前,天瑞霞光持有的杭州聯合銀行3%股權曾被公開拍賣,但最終因北京市海淀區人民法院民事裁定對天瑞霞光破產清算而宣告“中止”。


今年7月24日,天瑞霞光持有的稠州銀行4筆合計達3800萬股的股權拍賣成功,成交價較首次掛牌價格打了六五折。據媒體報道,上述四筆交易的買家為同一家公司,但幕后買家究竟是誰尚不得而知。此外,天瑞霞光所持的剩余1.1億股稠州銀行股權也將在日后擇機進行拍賣處置。


渤海信托于今年4月申請對億德寶進行破產清算,被法院“無證據證明其不能清償到期債務”為由予以駁回。


億德寶公司所持有的杭州聯合銀行4%股份,則被一神秘買家收入囊中。阿里拍賣平臺顯示,2020年4月14日,億德寶掛牌出售的4%杭州聯合銀行股權由朗信資本管理有限公司(簡稱“朗信資本”)以人民幣7.10億元的最高價競得,該司法拍賣執行申請人為嘉興淳佳。


上述知情人士告訴記者,該筆交易實際出資方為恒天中巖,拍下的股權由朗信資本代持。天眼查APP顯示,中植集團全資子公司巖能資本持有朗信資本6.25%股權。


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圖片來源:天眼查APP


“雖然有質押權在,但億德寶這家公司債務纏身,隨時有破產的風險,怕節外生枝,必須提前買下。”上述知情人士表示,這么做主要是為了防止4%銀行股權在司法拍賣網上再次流拍,導致損失進一步擴大,只好找朗信資本先行買下,方便后續出售。


然而,新的接盤方卻遲遲難覓。今年6月,朗信資本曾將其代持的4%的杭州聯合銀行股權組織拍賣,但最終仍以流拍告終。


恒天財富相關負責人對記者表示,由于非上市銀行公司股權資產流動性較低以及本基金涉及資產包體量較大,目前基金管理人一方面在積極尋找交易機會,計劃以合理價格進行變現;同時考慮等待企業IPO后退出。管理人將繼續推動項目變現,爭取早日實現基金退出。


今年9月,朗信資本持有的4%股權被北京金融法院予以司法凍結,凍結期三年。突如其來的股權凍結,讓本就艱難的股權轉讓和IPO退出兩種方案再度蒙上陰影。


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圖片來源:天眼查APP


“估計要么代持關系被法院確認了,所以法院直接凍結了;或者有人直接把代持的朗信資本告上了法庭,先封住再說。”張澤平律師對記者表示。


2020年11月,朗信資本將其代持的4%股權中的一半(2%)質押給了嘉興淳佳。彼時投資人曾質疑為何沒有全部質押,恒天方面口徑是“為了銀行上市考慮,股權質押有限制。”


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圖片來源:天眼查APP


由于朗信資金僅將持有的2%的杭州聯合銀行股權進行了質押,這就意味著,嘉興淳佳對另外沒有質押的2%的股權并不享有優先受償權。如果朗信破產,則該部分股權拍賣所得價款將被所有債權人平均分配。


“如果朗信的錢是恒天的,等于恒天用自己的錢搞了一通,還搞丟了2%股權的優先權”,一位資深業內人士對此評價道。


對于上述司法事件對兩家銀行的影響,蘇寧金融研究院高級研究員黃大智表示:“極端情況下,如果7%、8.46%的股權最終都由一個買家購入,則構成重要股東,可以行使決策權,此外,股東資質如果不能滿足兩參一控的要求,還要對股權進行處置。”


作者:胡 穎 君
來源:界 面 新 聞

責任編輯:Tnews

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