15億元信托案余波未了,“德御系”徒留一地雞毛

時間:2020/11/27 08:38:19用益信托網

日前,上市公司仁東控股再次在公告中提到,公司涉及一宗15億元的信托資管計劃訴訟案,該案已對公司造成現實影響。


仁東控股公告顯示,2020年6月,山西潞城農村商業銀行股份有限公司(下稱“潞城農商行”)發起訴訟,稱其認購了15億元大業信托設立的“大業信托·盛鑫17號單一資金信托合同”,資管計劃的實際投向為晉中市榆糧糧油貿易有限公司(下稱“榆糧糧油”),而榆糧糧油未能按期償還貸款本息。潞城農商行同時指稱,仁東控股為該資管計劃提供了擔保,故亦將其列為應承擔連帶保證責任的被告之一。


上述訴訟案的被告名單中,除了榆糧糧油和仁東控股外,還包括德天御生態科技(北京)有限公司(下稱“德天御”)、天津和柚技術有限公司(下稱“天津和柚”)、龍躍實業集團有限公司(下稱“龍躍實業”)、田文軍、郝江波等。這幾家企業均由田文軍和郝江波實際掌控,田、郝二人則為夫妻關系,其所控企業被稱之為“德御系”。


本財經記者在調查該訴訟案的過程中發現,隱藏其中的“德御系”雖不太為外界所熟知,但其橫跨資本市場與金融機構的騰挪之術則是多數資本族系的慣常手法;同時,透過該案,也可窺當下農商行、城商行“發育不良”狀態之一斑。


資本“炒客”


“他人很聰明。”這是田文軍給陳曦(化名)的第一印象,“眼界開闊,膽子也很大”。


2006年,田文軍主導成立中海博投資(北京)有限公司,投資方向主要為農業貿易及農業科技,后名為德天御生態科技(北京)有限公司,隨后,德天御整合幾家晉中當地農業公司后成立德御農業,掛牌美國OTC市場。


一篇《打造中國雜糧產業的領軍企業》的文章稱,2010年,德御農業實現銷售收入6億元,2011年以來,公司在北京平谷投資1億多元建設生產加工基地。這是繼山西晉中和曲沃、四川成都和涼山之后建立的又一大型生產加工基地關于公司的布局。


鮮少露面的田文軍曾表示,他們還要陸續在江蘇、山東等省區建立生產基地和雜糧流通交易中心,“公司要在全國逐漸完成雜糧產業鏈布局,并以此打造中國雜糧產業的領軍企業、第一品牌”。


雖然在OTC掛牌,但德御農業的盈利水平并沒有顯著提升。其財報顯示,2010年至2014年,其凈利潤一直在2000萬美元上下波動,后股價崩盤,田文軍等原始股東與團隊相繼離去。


在組建德御農業的同時,田文軍還成立了一家名叫山西德御坊創新食品有限公司(下稱“德御坊”)的公司,主營業務為雜糧飲料,謀求獨立上市。


《晉中晚報》一篇文章《德御坊融資“加馬力”小雜糧進軍大香港》多少可窺見田文軍的野心:2012年12月20日,山西德御坊創新食品有限公司在香港文華東方酒店,舉行了香港融資啟動大會。


德御農業2011年年報顯示,德御坊與龍躍實業都屬德御農業旗下,是其通過VIE結構控制的境內子公司。所謂VIE,即“協議控制”,按照協議,德御農業為子公司提供業務合作機會,但后者要將年度全部稅后凈利潤支付給德御農業。


但德御坊并沒有完成田文軍最初夙愿,未能在港股上市。2015年,德御坊登陸新三板,2020年1月7日,終止掛牌。


除了謀求獨立上市,從2014年起,擅長資本運作的“德御系”開始染指A股市場,先后以龍躍實業等不同主體入主多家上市公司,在獲得上市公司的控制權后,通過對外投資或并購重組從而實現快速的資本運作,后期再變更主營業務,進而改名換姓,讓上市公司股價一飛沖天,然后大股東反復質押融資。


有據可查的是,田文軍及其妻子郝江波實際掌控的“德御系”至少曾經入主齊星鐵塔(現為*ST北訊)、宏磊股份(曾更名“民盛金科”,現為“仁東控股”)。另外,顧地科技的實際控制人任永青曾是田文軍的合作伙伴。


2014年12月,“德御系”所控的龍躍實業從山東齊星集團手中收購齊星鐵塔18.895%股份,成為新的實際控制人。隨即,齊星鐵塔宣布進行重大資產重組,2015年7月2日,齊星鐵塔公布定增方案,擬用于收購北訊電信100%股權。復牌后,齊星鐵塔股價從6元漲到了34元,龍躍實業方面浮盈近40億元。


2016年1月,郝江波全資擁有的天津柚子資產管理有限公司(下稱“柚子資產”)入主宏磊股份,手法相似。宏磊股份2016年半年報顯示,剛一入主,柚子資產即已將其所持全部宏磊股份進行了質押,而因易主后公司主業轉型為熱度極高的“互聯網金融”,宏磊股份的股價一度暴漲,并隨后更名為民盛金科。


“本質就是‘炒殼’。”陳曦如是評價“德御系”的操作手法。


“德御系”在資本市場的斬獲不小。在某知名財富排名榜上,“德御系”人馬幾次占據席位,其中郝江波曾摘得晉商女首富的稱號。在當地商圈,田文軍也被稱為山西隱形富豪。


金融“玩家”


北京晉商博物館是一家以展示晉商發展歷程、弘揚晉商精神為主題的專題類民營博物館。不少山西的農商行與城商行將其駐京辦事處設立于此,這些銀行背后不乏“德御系”的身影。


2011年,在農村信用社大批改制和城商行增資擴股的大背景下,尤其是股權轉讓中,“德御系”大肆入股當地商業銀行。


2013年,田文軍當選晉中銀行董事,2019年任期屆滿,不再擔任該行董事。也是從2013年開始,“德御系”以和柚實業和龍躍實業為代表,密集入股超過約十家山西當地銀行。比如,和柚實業對外投資有晉中銀行、陽泉市商業銀行、和順縣貴都村鎮銀行、平遙縣晉融村鎮銀行、潞城農商行、山西榆次農村商業銀行等八家銀行,占股比例多在7%到10%左右,而龍躍實業也在部分銀行有持股。


“主要是和柚實業,其他都是關聯公司。”陳曦表示。


和柚實業股東方系霍爾果斯柚子創業投資有限公司的全資子公司,后者由郝江波持股99%。


入股銀行,給“德御系”的資本運作帶來非常大的便利,但給金融機構造成了極大的混亂。


在前述“15億元的信托合同糾紛”中,據仁東控股回復交易所問詢顯示,該合同發生時,仁東控股(民盛金科)控股股東正是天津和柚,實控人為郝江波,同時,田文軍等相關方為此提供了擔保。事實上,“德御系”在潞城農商行持有較大股份。


啟信寶信息顯示,郝江波控股的和柚實業持有潞城農商行7.92%的股份,龍躍實業持有潞城農商行7.5%的股份,另一家“德御系”公司持有潞城農商行9.67%股權,三家公司合計持有潞城農商行股份超過25%。


顯然,在這份15億元的信托合同中,“德御系”同時扮演了貸款人、擔保人和借款人三種角色。


《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》中明確規定,“商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款,不得接受本行的股權作為質押提供授信”。


值得注意的是,2018年,仁東控股的控股權由天津和柚轉讓給仁東科技,但這家上市公司在這兩方控股時期都未對該筆15億元擔保進行過公開披露。2019年7月,仁東控股控股權又被轉讓給海淀國資平臺,仁東科技一方獲得控股權后,轉身就將其持有的部分仁東控股股權在“德御系”持有較大股份的晉中銀行與陽泉市商業銀行進行了質押。


海淀國資接手不到半年,潞城農商行將該筆早在2019年上半年就已經逾期的信托計劃向法院提起訴訟。


對此,海淀國資控股下的仁東控股在公告中對相關情況表示否認態度,“沒有接觸、簽署過上述文件,也沒有相關用印流程”。公告稱,上述連帶責任擔保事項未經過仁東控股內部審核程序,未經仁東控股董事會、股東大會等法定流程審議通過,獨立董事未發表同意的獨立意見,仁東控股從未進行公告,不符合相關法律規定。


本財經記者在梳理“德御系”參股的城商行與農商行信息時,發現兩大特征。


一是股權質押加杠桿融資反復出現,比如和柚實業2018年10月將持有的4750萬股山西潞城農商行股權質押給了山西壽陽農商行;當年11月12日,和柚實業又將自己持有的5000萬股榆次農商行股權質押給了山西左權農商行,而榆次農商行為山西左權農商行的第二大股東。


第二個現象就是“德御系”入股的商行股東有的多達幾十個,尤其是自然人股東,認繳出資從10萬元到上千萬元不等,其中一家農商行認繳10萬元的自然人股東有10位,出資比例為0.01%,相較而言,“德御系”入股股權比例雖多在個位數之內(最多到10%),但多屬前十位,有的甚至占有多個股東席位。這種現狀為少數股東(股份)控制提供了方便。


“做得不好的城商行與農商行存在現實困境,當年改制時出現了股權的分散,股權給了自然人,還有一些涉及債券轉制等問題,這就導致農商行與城商行的股權是極其復雜而混亂的,有一些農商行都沒有一個超過5%或者10%的股東,這就造成所謂的三會一層議事規則名存實亡。”一位金融研究人士表示。


熟悉潞城農商行一位股東情況的知情人士表示,在一段時期,潞城農商行的所謂股東大會、決策委員會、監督委員會基本上形同虛設。


2019年2月,因“單戶主要股東及關聯方授信超監管限額、貸款用途與實際用途不符”等,長治銀保監分局對潞城農商行作出行政處罰,罰款50萬元,并責令進行責任追究。


“中小銀行改制后,管理不夠規范,有些商行會出現內部人控制和大股東越位等問題。”陳曦表示。這實際上給了“德御系”這樣的“玩家”以可乘之機。


余波未了


針對上述15億元擔保訴訟,仁東控股在否認的同時稱已向公安機關報案。但目前尚未看到有關該案的最新進展。


不過,該訴訟已對上市公司產生了明顯影響:仁東控股在最初的公告中就稱,該訴訟會“對公司本期利潤或期后利潤的影響具有不確定性”,而在最近的公告中則直陳,“截至目前法院尚未判決,對公司信用造成不良影響,在一定程度上影響公司融資”。


影響遠不止于此。該案的背后折射出農商行、城商行發展各種亂象。


“這些問題的出現與農信社的改制不無關系。”蘇寧金融研究院高級研究員黃大智認為。


2003年,國務院印發了《關于深化農村信用社改革試點方案的通知》,鼓勵符合條件的地區將農信社改造為股份制商業銀行。銀監會也開始制定一系列監管文件來進行規范。


歷經試點與農信社并購潮,2011年,銀監會宣布不再組建新的農信社和農村合作銀行,全面取消資格股,逐步將有條件的農信社改組為農商行,農村合作銀行要全部改組為農商行。


也是從這一年起,“獨立法人”的農商行數量越來越多,在一些地方農信系統所采用的模式中,具有“管理、指導、協調、服務職能”的省聯社與“小法人”之間的矛盾始終存在,甚至一度公開化。


有運作相對成熟的農商行負責人認為,省聯社擔心的大股東裹挾董事會的問題,大都發生在“帶病改制”的農商行身上。


因為歷史原因,數量繁雜的農商行發展質量的確良莠不齊。


“作為山西省銀行業重要補充的城商行與農商行,對于支持當地實體經濟發展、化解金融風險等方面的確做出了重要貢獻,近些年的數據可以佐證。”一位對山西金融市場較為熟悉的人士向本財經記者表示,改制中吸引一些社會資本進入時,會有極少數城商行與農商行股東出現問題。


6月18日,山西省委召開金融改革工作會議強調,要把風險防控與金融反腐結合起來,嚴肅查處風險背后的腐敗問題,堅決把金融領域的“蛀蟲”挖出來、清理出去。


隨后,山西省金融領域便有“蛀蟲”應聲落馬,包括山西省農村信用社聯合社原黨委書記、理事長崔聯會,原黨委副書記、副理事長、主任邢亮喜,原黨委專職副書記、副理事長王忠澤,以及山西省地方金融監督管理局(省政府金融辦)原黨組書記、局長(主任)竟暉,山西省銀監局原黨委書記、局長張安順。坊間傳言,落馬官員中有人與“德御系”有關,對此,山西省相關監管部門人士對本財經記者表示“沒法說”。


農商行改制及金融風險化解,已被列入山西省委2020年度重大改革之一。


8月8日~10日3天時間內,山西4家城商行相繼發布公告稱,計劃召開臨時股東大會審議關于參與合并重組或新設合并的議案,其中就包括晉中銀行和陽泉市商業銀行。


潞城農商行則迎來了新的管理層。


至于田文軍、郝江波夫婦,則有傳聞稱已遠遁海外。本財經記者多次聯系田文軍,其手機始終處于關機狀態。


作者:韓 朝
來源:第 一 財 經

責任編輯:Tnews

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