用益-信托經理參考:今年信托監管重心是高風險信托公司的風險處置與化解

時間:2021/07/12 06:10:52用益信托網

一周重點關注:

 

● 央行:7月15日下調金融機構存款準備金率0.5個百分點

● 央行:6月M2同比增長8.6% 人民幣貸款增加2.12萬億

● 統計局:6月份CPI同比上漲1.1% PPI同比上漲8.8%

● 房企融資規模持續下降,近5個月平均融資不足千億

● 上半年理財子調研:更偏好通過混合類理財產品布局權益市場

● 券商資管大力布局公募基金賽道 上半年有29只大集合轉入

● 超七成私募基金上半年實現正收益,首尾業績相差630.6%

● 基金業利好落地,滬深交易所下調基金交易經手費

● 二季度行業新增信托產品8761筆,環比降逾28%

● 今年信托業監管重心是高風險信托公司的風險處置與化解

● 標品信托將成主流類別 集合信托成立數量創新高

● 收益率最高達10%!11家上市公司理財依然只鐘情于信托

● 又有兩家公司“補血”獲批,信托公司增資潮能否有望延

●【觀察】6月信托市場回暖 什么信號?

●【觀察】央行盛松成司長點評7月9日全面降準

●【干貨】TOF模式的標品信托的常見問題


一、財經視點

 

■ 央行:7月15日下調金融機構存款準備金率0.5個百分點


央行官網9日發布消息稱,為支持實體經濟發展,促進綜合融資成本穩中有降,中國人民銀行決定于2021年7月15日下調金融機構存款準備金率0.5個百分點(不含已執行5%存款準備金率的金融機構)。本次下調后,金融機構加權平均存款準備金率為8.9%。央行表示,此次降準為全面降準,除已執行5%存款準備金率的部分縣域法人金融機構外,對其他金融機構普遍下調存款準備金率0.5個百分點,降準釋放長期資金約1萬億元。


點評:降準釋放長期低成本資金,有助于降低金融機構負債成本,降準不僅可以增加金融機構的長期資金占比,優化資金結構,而且可以鼓勵和引導金融機構進一步降低實體經濟融資成本,為企業生產經營和經濟平穩運行創造一個適宜的利率水平。

 

■ 央行:6月M2同比增長8.6% 人民幣貸款增加2.12萬億


據央行9日消息,6月末,廣義貨幣(M2)余額231.78萬億元,同比增長8.6%,增速比上月末高0.3個百分點,比上年同期低2.5個百分點;狹義貨幣(M1)余額63.75萬億元,同比增長5.5%,增速分別比上月末和上年同期低0.6個和1個百分點。上半年人民幣貸款增加12.76萬億元,同比多增6677億元。6月份,人民幣貸款增加2.12萬億元,同比多增3086億元。


點評:總體上看,6月人民幣貸款規模回升,社融增速實現4個月以來的首度企穩,M2增速連續兩個月反彈。這些數據表明,6月“緊信用”過程如期進入尾聲階段。

 

■ 統計局:6月份CPI同比上漲1.1% PPI同比上漲8.8%


國家統計局周五發布數據稱,6月,中國消費者價格指數(CPI)同比上漲1.1%,漲幅較5月回落0.2個百分點,為今年3月CPI轉正以來首次收窄;工業品出廠價格(PPI)同比上漲8.8%,漲幅較上月回落0.2個百分點,為今年1月轉正以來首次回落。


點評:食品價格是拖累6月CPI同比回落的主要原因,預計 下半年CPI將維持在較低水平。下半年PPI的翹尾因素明顯下降,7月為2%,8月之后逐月下降,再加上上游初級產品價格上漲勢頭放緩,新漲價因素減弱,PPI漲幅有望趨穩回落,預計全年PPI漲幅在5.5%左右。

 

■ 房企融資規模持續下降,近5個月平均融資不足千億


據CRIC不完全統計,2021年上半年100家典型房企的融資額為6090億元,同比下降34%,環比下降29%,是2018年以來的最低水平。從單月融資情況來看,2-6月房企的融資水平均處于低位,單月融資量在千億元左右徘徊,近五個月的平均融資額不足千億元。企業融資情況不容樂觀,僅有36%的房企融資規模有所增加,規模減少的房企中有約30%的企業同比降幅超過50%。


點評:在各種政策持續收緊下,房企融資規模大幅下降,政策推進下房貸集中度管理成效初顯,銀行業房地產貸款同比增速創歷史新低,從政策調控的穩定性、連續性來看,下半年融資環境將維持收緊態勢。

 

■ 上半年社會融資規模增量累計為17.74萬億,同比少3.13萬億


據央行9日消息,初步統計,2021年上半年社會融資規模增量累計為17.74萬億元,比上年同期少3.13萬億元,比2019年同期多3.12萬億元。其中,對實體經濟發放的人民幣貸款增加12.94萬億元,同比多增6135億元。6月份,社會融資規模增量為3.67萬億元,比上年同期多2008億元。6月末社會融資規模存量為301.56萬億元,同比增長11%。其中,對實體經濟發放的人民幣貸款余額為184.54萬億元,同比增長12.6%;對實體經濟發放的外幣貸款折合人民幣余額為2.32萬億元,同比下降7%。

 

■ 生態環境部:全國碳市場將于近期啟動上線交易


生態環境部7月8日發布消息稱,全國碳排放權交易市場已完成啟動交易的各項準備工作,將于7月擇時啟動上線交易。此前在7月7日,國務院常務會議提出,推動綠色低碳發展,設立支持碳減排貨幣政策工具,以穩步有序、精準直達方式,支持清潔能源、節能環保、碳減排技術的發展,并撬動更多社會資金促進碳減排。在試點基礎上,于今年7月擇時啟動發電行業全國碳排放權交易市場上線交易。下一步還將穩步擴大行業覆蓋范圍,以市場機制控制和減少溫室氣體排放。

 

■ 央行就銀行間債券市場債券借貸業務管理辦法征求意見


中國人民銀行起草了《銀行間債券市場債券借貸業務管理辦法(征求意見稿)》,現向社會公開征求意見。《辦法》包括履約保障品、主協議、集中債券借貸、風險控制等內容,共18條。主要內容包括:債券融入方應向債券融出方提供約定的履約保障品。債券借貸存續期間,履約保障品市值應足額。持續加強風險監測與防控,市場成員應依規報告和披露大額借貸等事項,完善風險監測體系,加強市場自律管理。

 

二、同業新聞

 

■ 上半年理財子調研:更偏好通過混合類理財產品布局權益市場


Wind數據顯示,今年上半年,13家銀行理財子公司調研上市公司共計299次,遠過去年全年的146次。其中,招銀理財調研總次數為130次,是目前唯一調研次數過百的銀行理財子公司。興銀理財、匯華理財后者居上,今年以來調研次數分別達到43次、40次。據不完全統計發現,生物醫藥、消費品是各家理財子公司自去年開始持續關注的板塊。而今年各家理財子公司將高新技術相關產業納入關注視野,同時多家理財子公司對化工和汽車行業的關注度也在顯著上升。


點評:加速權益類資產布局已成為當前理財子公司投資策略重點。不過,盡管對上市公司的調研頻率在加速,但權益類理財產品發行仍然較慢。目前,存續的權益類理財產品數量為12只,相比之下,理財子公司更傾向于通過混合類理財產品布局權益類資產。

 

■ 券商資管大力布局公募基金賽道 上半年有29只大集合產品轉入


券商資管大集合產品公募化改造也如火如荼地進行。Wind數據顯示,2019年至今,已有21家券商及其資管子公司的82只“參公”產品改造完成,轉入公募基金市場。今年上半年就有29只券商資管大集合產品完成改造。近期,第二批基金投顧業務試點資格陸續獲批。7月2日晚間,光大證券、中泰證券、中銀證券等多家券商表示,已獲公募基金投顧業務試點資格。


點評:券商資管越來越多地從通道化轉向主動權益性管理,‘固收+’是最典型的發展方向。在大資管時代,一是要加強主動管理的專業能力;二是要加大渠道擴張,同時合規展業。

 

■ 新規實施平臺清退 銀行理財加速拓展銷售渠道


隨著6月27日起理財公司理財產品銷售管理新規的正式實施,一些互聯網代銷平臺的客戶存量產品資金贖回流程也面臨調整。近日不少第三方平臺理財產品找不到提現界面導致無法贖回的投訴頻現。第三方代銷渠道合作加速清退的同時,各商業銀行也在紛紛加快自營渠道布局和他行代銷渠道拓展。


點評:今年以來同業代銷渠道布局熱度也在快速提升,代銷業務將會全面鋪開,而且代銷的產品特征和市場格局都會有所變化,后續入場的代銷機構則需要以市場數據為驅動指導代銷業務決策,因為這個市場會越來越精細化發展。

 

■ 私募圈刮起“更名風” 多家知名機構紛紛改名


近日發現,拾貝、明毅、保銀等多家知名私募相繼更名,在公司名稱中注明了“私募基金”字樣。今年1月,證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》。其中對私募基金公司名稱及經營范圍做出明確規定,要求私募在名稱中標明“私募基金”、“私募基金管理”“創業投資”字樣,同時對公司經營范圍也提出了全新要求。由于新規采取“新老劃斷”,對于存量私募未做強制要求。


點評:不排除部分公司為提高合規標準會主動更名,但多數頭部私募應該不會跟進相關動作,監管對存量私募也沒有做出強制要求。

 

■ 券商資管FOF發行數大增 震蕩市表現亮眼


年初至今,已有104只券商資管FOF產品發行,而去年同期僅為69只,同比增幅超50%。頭部券商如中信證券、廣發證券等的FOF新發產品數量領跑行業。部分中小券商也積極入場,如合資券商東亞前海證券去年底發行了首只FOF,填補公司產品線的空白。券商資管FOF發行熱度提升,也與該類產品在震蕩市中的收益率表現密切相關。據統計,截至7月8日,247只券商資管FOF產品近一年的平均收益率為11%。其中,有56只券商FOF產品收益率超過20%。

 

■ 近千只新基金爭搶渠道檔期 下半年發行大戰或難避免


今年上半年,新基金成立規模逼近1.6萬億元。下半年,基金發行市場競爭更為激烈,或有近千只基金等待入場。Wind數據顯示,今年2月、3月基金發行規模均接近3000億元。受市場震蕩調整影響,4月、5月新基金發行有所降溫,單月基金發行規模均不足1500億元。但6月基金發行明顯回暖,發行規模再次逼近3000億元。不少基金公司正抓緊排兵布陣,發力發行市場。各類基金爭搶銀行檔期,以至于有銀行的檔期已排至年末。市場人士預期,下半年新基金發行大戰或難以避免。

 

■ 超七成私募基金上半年實現正收益,首尾業績相差630.6%


私募排排網數據顯示,截至6月底,納入統計的22597只成立滿6個月的私募基金,年內整體收益為7.25%,中位數為4.47%。其中,72.52%的私募基金實現正收益。在正收益產品中,有108只私募基金收益翻倍,最高收益達544.68%。同時,據不完全統計,有8只私募基金上半年收益率超過300%,另外有285只私募基金收益率介于50%至100%之間。負收益產品中,15只私募基金年內下跌超過50%,另有326只下跌在20%至50%之間,最低收益為-85.92%。行業首尾業績相差630.6%。

 

三、信托動態

 

■ 二季度行業新增信托產品8761筆,環比降逾28%


中國信登數據顯示, 二季度行業新增信托產品8761筆,環比下降28.86%,涉及規模17497.96億元,環比下降16%。二季度新增集合資金類信托產品涉及規模為6,806.76億元,占當季各類新增信托規模的比重由4月份的34.2%上升到6月份的46.2%。二季度新增投資類信托產品涉及規模為5,705.52億元,占當季各類新增信托規模的比重連續3個季度上升,由2020年3季度的23.28%提升至2021年2季度的32.61%,顯示行業持續推動轉型、提升專業投資能力方面的進步。


點評:集合類信托占比上升,體現了在融資類業務壓縮和限制的背景下,部分信托公司持續發力標品市場,加大對集合類信托產品展業力度的成效。

 

■ 今年信托業監管重心是高風險信托公司的風險處置與化解


7月8日,中國社會科學院金融研究所、國家金融與發展實驗室、社會科學文獻出版社共同發布的《金融監管藍皮書:中國金融監管報告(2021)》認為,2021年信托業監管的重心是高風險信托公司的風險處置與化解,與此相伴的是繼續對違規融資類和通道業務進行壓降。報告認為,這些行動有助于加快清理行業經營的歷史包袱,為轉型發展減負并創造有利條件。報告建議,盡快恢復行業統計數據的發布,以便降低行業信息匱乏或不對稱造成的嚴重不利影響。


點評:一些行業的重要數據因為種種原因而不披露,初衷是避免社會的動蕩,但結果反而適得其反,尤其是關于行業風險資產狀況與特色業務的統計數據,是行業內外理解行業發展形勢的重要依據。這方面嚴重的信息不對稱可能加劇不穩定預期的形成,反而拖累風險處置及化解。

 

■ 標品信托將成主流類別 集合信托成立數量創新高


根據用益信托統計,6月28日至7月4日之間,共有383款集合信托產品成立,環比增加24.35%;成立規模263.69億元,環比增加36.16%。對比了近兩年用益信托統計的數據發現該周成立的集合信托產品達到近兩年來最高。在集合信托成立數量劇烈波動的同時,標品信托則保持了相對穩定的趨勢。在上周成立的383款集合信托中,有155款為標品信托。在近幾周內,標品信托的成立數量始終維持在100款以上。


點評:在資管新規環境下,對非標產品的嚴格限制以及信托產品標準化、凈值化的轉型要求,意味著標品信托將成為未來信托產品的主要類別。目前標品信托仍處于發展初期,但這個趨勢已經到來。

 

■ 收益率最高達10%!11家上市公司理財依然只鐘情于信托


根據Wind統計,截至7月6日,今年以來共計有54家上市公司選購了信托理財產品,合計認購金額157.6億元,占全部理財資金的比重為2.6%;去年同期共計有58家上市公司購買信托理財產品,合計認購金額122.77億元,占全部理財資金的比重為1.6%。根據Wind梳理,今年以來上市公司購買的信托產品的預期收益率大多集中在5%-7%之間,漫步者購買的兩款粵財信托的產品收益率較高,預計達到10%。相比之下,結構性存款預計最高收益率在5%左右。


點評:信托產品收益率“秒殺”其他理財產品,加之信托投資范圍廣泛使得上市公司對信托產品青睞度有所提升。不過,高收益伴隨高風險,建議購買產品時選擇實力雄厚的信托公司,關注底層資產以及風控措施的有效性。

 

■ 六月份集合信托發行和成立規模環比雙升


用益信托網最新數據顯示,6月共有57家信托公司發行集合信托產品2368只,發行規模為2028.69億元,環比上升0.81%;6月有50家信托公司成立集合信托產品2596只。從投資領域來看,6月房地產類集合信托成立規模躍居第一,為515.86億元,占比為35.46%;金融類次之,成立規模為459.77億元,占比為31.61%;基礎產業類和工商企業類成立規模分別為246.73億元和217.86億元。


點評:2021年以來,標品信托在集合信托產品市場的平均數量占比超過四成。預計在業務轉型壓力加大的背景下,標品信托發展將邁入“快車道”。

 

■ 又有兩家公司“補血”獲批,信托公司增資潮能否有望延


又有兩家信托公司增資獲批成功。7月2日,銀保監會官網披露了兩則信托公司增資公告,中航信托、陸家嘴信托變更注冊資本的申請獲批通過。增資后,中航信托的注冊資本將由46.57億元增加至64.66億元;陸家嘴信托注冊資本則由48億元增至57億元,股權結構不變。據統計,今年以來已有陜國投信托、浙金信托、大業信托、中糧信托、光大信托等多家信托公司宣布或已完成增資事宜,合計增資數額已超百億元。雖然“增資潮”不斷,不過,值得關注的是,單從新披露的增資數量來看,今年上半年信托行業增資數額相較去年同期卻有所下降。


點評:增資放緩可能跟信托資產規模逐步壓縮以及部分信托公司資本充足率足夠有關,伴隨著信托市場風險的逐步釋放及信托公司業務轉型深入,增資意愿會有所減弱,未來信托公司的資本實力分化會有所加劇。

 

■ 國投泰康信托:上半年主營業務收入增速放緩


7月8日,國投資本公布國投泰康信托2021年半年度財務報表,是曲線上市的信托公司中第一家披露半年報的公司。報表顯示,上半年,國投泰康信托實現營業總收入9.74億元,同比增長14.44%;凈利潤6.52億元,同比增長12.81%。從業績增速來看,2021年上半年雖然業績整體實現了兩位數的增長,但是卻是資管新規以來,增速最為緩慢的一個半年。此前,營收和凈利潤的增速均超20%,2019年上半年兩項主要的業績數據同比增速更是超過50%。

 

■ 中信信托被判支付楊杰工資損失及賠償金共69.75萬


7月5日,據 北京法院審判信息網 披露,楊杰與中信信托有限責任公司一審民事判決書公開,北京市朝陽區人民法院判決被告中信信托有限責任公司支付楊杰工資損失40.85萬元及賠償金28.9萬元。北京市朝陽區人民法院認為,被告中信信托有限責任公司于2017年1月24日解除與原告勞動關系的行為已被生效民事判決認定為違法解除,該民事判決同時認定原告與被告的勞動關系于2018年12月20日解除,故被告應支付原告此期間的工資及違法解除勞動關系賠償金。

 

■ 廣東某國資擬從雪松控股手中接盤雪松信托


近日,從知情人士處獲悉,廣東某國資擬接手雪松控股集團有限公司所持有的雪松信托股權。一位業內人士認為:“如果本次接手成功的話,對雪松信托而言屬于重大利好,投資者歷史遺留問題有望得到妥善解決,畢竟國資背景調動資源的能力是民企所不能企及的。”

 

四、市場觀察

 

■ 6月信托市場回暖 什么信號?


根據用益金融信托研究院的統計,6月份,集合信托的發行和成立規模,環比均有回升。信托市場真的回暖?


業內觀點:

1、市場回暖背后,一方面是信托公司注重提升主動管理能力,集合信托業務在信托公司業務中地位越來越突出;另一方面,部分信托公司持續發力標品業務,加大對集合類信托產品展業力度。

2、基礎產業類信托的前景逐漸明朗,創新業務開始登上舞臺。公募REITS、綠色金融、碳信托等多領域業務開始在市場上發力。

3、在融資類業被壓降的大背景之下,投資類產品規模比重上升有兩大動力:一是標品信托業務的發展,二是傳統業務的“非標轉標”改造,如股權投資、資產證券化、REITs等。

4、標品信托的高速發展,部分源自于信托公司自身業務轉型的內在動力,更重要的是監管環境和特定政策的外在動力。標品信托是信托業務轉型的重要支撐點之一,但資金募集是一大難題。

 

■ 央行盛松成司長點評7月9日全面降準


主要觀點:

1、早就想降了,選在這個時點,主要是確認6月PPI見頂回落。

2、出口新訂單已經出現下滑趨勢,美國市場經濟高度發達,美國的疫情大概率在Q3控制住,一旦經濟重啟,美國的供給會恢復的很快,中國的出口優勢就喪失了,要為下半年出口降速后未雨綢繆。而且,阻礙國內出口的不是匯率,而是高昂的運費,包括海運運費和中歐專列,當前成本非常高。

3、2個沒想到,國內①通脹沒起來;②消費一直起不來。兩架馬車,出口、投資端的地產開工,這兩個最景氣的板塊,下半年趨勢都邊際向下。消費起不來,有一個原因,今年財政支出節奏偏慢,基建數據一般,個別月份甚至負增長,有疫情的原因,也有財政當前流程規范導致時間拖長的原因。這就導致,今年農民工返城務工的幅度,大幅不及往年,影響了農民工的收入。

4、國內中小微企業非常艱難,上游價格太高,但由于中小企業同質化強,競爭激烈,價格無法向下傳導,使得中游承擔了上游的成本。資本市場看到上市公司業績并不受太大影響,但很多中小企業活得很難。

5、釋放1w億流動性,大概率4k億對沖本月MLF,下半年是MLF集中到期時間,整個下半年,一共有4.6w億MLF到期,MLF是有利率的,通過降準,用低成本的資金置換MLF高成本的資金。給銀行讓利130億,也就是在給實體讓利,對沖上游大宗商品的成本上升。

6、為什么是全面降準,而不是部分降準。因為中小銀行現有風險已經比較高,而5大行同樣承擔了大量的中小微貸款的任務,因此,全面降準,可以把中小微貸款覆蓋的更全面。

7、也有7月下旬稅期的考慮。今年下半年,地方債到期壓力也十分大,國家不會讓發生償付風險,容易傳染,影響市場情緒。地方債當前的處置一定是借新還舊,并且借新成本還要降低,有必要維持流動性寬松。

8、對下半年貨幣判斷,是穩中趨松。4月政治局會議,提的“國內經濟恢復不均衡、不充分”,現在還在提。但是“要用好穩增長壓力較小的窗口期”,這句話現在不怎么提了,說明這個窗口期有變化了。對下半年的消費,依然是持偏悲觀的態度。

9、中國距離上一次定向降準,已經15個月了,國內貨幣政策一直比較克制,中美利差持續處于處于歷史高位。大量外資進入中國的債市,既要賺利差,還要賺匯差。中國很“虧”,現在放一點水,等到美國收水時,跟美國一同收水,既留出一定收水的空間,也可以防止美元升值后,外資流出帶來的沖擊。

10、上半年金融市場間,流動性是偏緊的,降準可能可以適當降低DR007的利率,引導利率下行。

11、美聯儲當前關注就業,優先于通脹。中美目前宏觀錯配,美國處于復蘇期,并且根據“我”的判斷,這輪美國的復蘇時間會比較長,因為疫情后,市場經歷了充分的出清。而中國已經走過復蘇階段,經濟動力已經開始有點不足,需要維持一定的經濟增長。

12、后續是否會連續降準,甚至降息,無法回答。不要用市場喜歡的周期性來揣測央行,貨幣政策不像財政,本身是反復調節、修正的過程。

 

■ 一周信托、資管產品市場綜述


信托:

1、本周(2021年7月5日-2021年7月11日)集合信托成立市場熱度下滑,成立規模回落。據公開資料不完全統計,本周共有298款集合信托產品成立,環比減少22.19%;成立規模156.31億元,環比減少40.72%。

2、本周集合信托發行市場熱度下滑,發行規模有較為明顯的下滑。據公開資料不完全統計,本周共34家信托公司發行集合信托產品296款,環比減少9.76%;發行規模357.96億元,環比減少13.94%。

3、本周投向金融領域的集合信托成立規模反彈回升。據統計,本周金融類信托產品的成立規模94.41億元,環比增加54.77%;房地產類信托產品的成立規模18.85億元,環比減少73.78%;基礎產業類信托產品的成立規模15.06億元,環比減少51.88%;工商企業類信托產品的成立規模28.00億元,環比減少72.17%。

 

資管:

據公開資料不完全統計,本期(2021.07.05- 2021.07.11)集合資管產品發行數量為36款。其中,券商資管產品發行數量32款,較上期增加6款,發行規模為38.17億元,較上期增加6.32億元;基金子公司集合資管產品發行規模為3.98億元,較上期減少2.98億元,產品發行數量5款,較上期增加3款。 

 

五、干貨推薦

 

■ TOF模式的標品信托的常見問題

 

TOF(TRUST OF FUNDS)模式是指信托產品投資于資產管理計劃或私募基金,再由資產管理計劃或私募基金投資于具體的投資標的的標品信托的業務模式。對于一些此前證券投資信托業務開展較少、管理能力有所欠缺的信托公司而言,通過開展TOF模式的標品信托,可以幫助公司熟悉標品投資業務,并最終培養出標品投資業務的專業團隊和專業人員,提高自身的管理能力,以打造自己在標品信托業務中的品牌和口碑。

 

從筆者日常開展業務的情況來看,信托公司在開展TOF模式的標品信托時所面臨的問題很多都是非常相似的,所以,筆者對于TOF模式的標品信托所涉及的常見問題進行了相應的整理和總結,希望能夠對讀者有所幫助。

 

1、信托類型的判斷問題

 

信托類型的判斷問題是所有類型的TOF、TOT模式的信托業務都會面臨的問題。根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱“資管新規”)的規定,按照投資性質的不同,資產管理產品可以分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品和混合類產品。固定收益類產品是投資于存款、債券等債權類資產的比例不低于80%,權益類產品是投資于股票、未上市企業股權等權益類資產的比例不低于80%,商品及金融衍生品類產品是投資于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合類產品投資于各類資產且比例未達到前三類產品標準。由于下層資管產品并不屬于資管新規中明文規定的資產類型,在TOF模式的非標業務中,一般采取穿透識別的方式,根據下層資管產品的底層資產的類型來判斷上層信托產品的產品類型,由于非標業務中底層資產多為非標債權,這種處理方式相對比較簡單。

 

在標品信托業務中,這種處理方式可能會面臨新的問題。如果下層資管產品按照資管新規的規定設立,下層資管產品的類型并不難判斷。但如下層系私募基金,由于私募基金目前并沒有按照資管新規的要求進行產品類型的分類,私募基金自身的監管規定也沒有要求采取該等分類方式,所以很多私募基金不區分其自身的產品類型,導致信托公司沒有辦法從合同文本中判斷出私募基金的產品類型。這種情況下,信托公司只能按照私募基金未來擬實際投資的資產情況定性上層信托的產品類型。

 

但由于私募基金管理人的投資策略、投資方式和投資目標的不同,私募基金未來擬實際投資的資產情況可能千差萬別。如果私募基金未來擬投資的資產的比例變動幅度很大,例如投資固收類和權益類資產的比例都是0-100%的,且在設立時無法確定實操中可能的投資比例,上層信托的產品類型仍然會面臨無法確定的困境。在此情況下,由于資管新規要求改變產品的實際投向時,除高風險類型的產品超出比例范圍投資較低風險資產外,應當先行取得投資者書面同意,并履行登記備案等法律法規以及金融監督管理部門規定的程序。從后續操作的便利性角度和投資者的適格性角度考慮,建議信托公司按照擬投資資產的風險等級就高確定產品類型。

 

2、合規性審查的穿透問題

 

在TOF模式的標品信托中經常會遇到的情況是,下層資管產品需要投資股指期貨、場外期權等衍生品為投資的上市公司股票等其他資產做風險對沖,而很多信托公司并沒有相應的衍生品交易資格。在此情況下,就會面臨是否需要穿透底層資產來判斷合規性以及是否允許下層資管產品投資衍生品的問題。

 

僅從資管新規的規定看,資管新規對于穿透式監管的要求是“對于多層嵌套資產管理產品,向上識別產品的最終投資者,向下識別產品的底層資產(公募證券投資基金除外)”,只是要求識別底層資產,并沒有要求穿透適用合規性審查條件。但2016年銀監會發的《中國銀監會辦公廳關于進一步加強信托公司風險監管工作的意見》(銀監辦發〔2016〕58號)中規定“各銀監局要督促信托公司按‘穿透’原則向上識別信托產品最終投資者,不得突破合格投資者各項規定,防止風險蔓延;同時按‘穿透’原則向下識別產品底層資產,資金最終投向應符合銀、證、保各類監管規定和合同約定,將相關信息向投資者充分披露。”58號文是針對信托公司的現行有效的規定。根據此條規定,則應該要穿透適用合規性審查條件。

 

筆者認為,理解這個問題需要考慮58號文出臺的特殊背景。一方面,2016年銀監會和保監會尚未合并,銀證保監管分離,確實給資產管理機構留下了監管套利空間。另一方面,當時部分資產管理機構作為通道幫助其他資產管理機構規避監管的情況也確實屢見不鮮。在上述兩方面背景下,監管部門要求信托公司穿透適用銀、證、保各類監管規定,有其內在的合理性。

 

但上述情況在資管新規頒布后有了重大改變。一方面,銀保監會合并統一監管,監管套利的空間縮小。另一方面,資管新規要求多層嵌套情況下,底層資管產品的管理人應當主動管理,除非極端情況(名義為主動管理實則為通道),否則上層資管產品的管理人無權干涉下層資管產品的管理運用。在上層的信托產品無權干涉下層資管產品的管理運用的情況下,上層信托產品沒有辦法決定下層資管產品的投資范圍。此外,以股指期貨交易為例,監管部門要求信托公司申請股指期貨交易資格需要有相應的制度、人員、系統等一系列的條件,是因為信托公司要自主進行股指期貨交易。而信托公司在沒有自主交易的資格的情況下,選擇借助于專業管理機構的力量,投資于有交易資格的資管產品,由有交易資格和專業管理能力的管理人去主動管理運用投資資金,并不應該屬于信托公司不合規的行為。從上述幾個方面理解,在下層資管產品是主動管理產品的情況下,信托產品投資于該等產品應當不需要按照58號文的規定穿透審查合規性。

 

但是下層資管產品的主動管理不是一個萬能的擋箭牌。因為資管新規中還規定“金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。”雖然上層資管產品投資下層資管產品時,下層資管產品要主動管理,但是仍然需要審查這個所謂的主動管理是實質的主動管理還是形式的主動管理。有一些交易結構安排中,下層資管產品是一個單一的專項資產管理計劃,投資者只有上層信托,且資管計劃80%以上都投資于衍生品,而不是把衍生品作為一種風險對沖安排。在這種交易結構之下,信托公司向監管部門解釋說底層資管產品是主動管理的資管產品,信托公司完全沒有借通道規避投資范圍的目的時,監管部門是否能夠充分認可信托公司的解釋,需要打一個問號。雖然上述例子比較極端,但是顯而易見的邏輯是,上層信托投資于下層的集合資管產品,應當相較于投資單一的專項資管計劃更容易被監管部門接受。信托公司投資的資管產品少量投資于金融衍生品作為一種風險對沖的手段,應當相較于以衍生品為主要投資目標的衍生品類資管計劃更容易被監管部門接受。

 

3、定增股票投資信托的相關問題

TOF模式的標品信托業務下還可以區分出一類特殊的業務類型,即定增股票投資信托。定增是定向增發的簡稱,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發行股票的行為,也是上市公司場內股權融資的重要渠道。定增股票投資信托業務面臨的一個重要的合規限制在于《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條第三款規定“信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購”。因此,信托公司管理的信托產品是不能直接作為發行對象的。在這一限制性規定之下,定增股票投資信托只能借助于其他類型的資管產品進行投資,所以這類業務從交易結構上與TOF模式并無區別,只是投資標的限定于上市公司的定增股票。定增股票投資信托業務中經常面臨的問題主要是單票比例問題和大股東兜底的有效性問題。

 

(一)單票比例問題

 

《關于加強信托公司結構化信托業務監管有關問題的通知》(銀監通[2010]2號)第九條規定:“信托公司開展結構化證券投資信托業務時,應遵守以下規定:(一)明確證券投資的品種范圍和投資比例。可根據各類證券投資品種的流動性差異設置不同的投資比例限制,但單個信托產品持有一家公司發行的股票最高不得超過該信托產品資產凈值的20%。”對于定增股票投資信托這種具有特殊交易目的的結構化證券投資信托而言,信托產品最終只會投資于一支上市公司股票,所以上述單票比例限制就成了一個需要解決的合規性障礙。

 

對此問題,一般采取的論證角度是,證券投資信托是以證券投資為目的,所以在結構化證券投資信托業務中,需要規定單票比例限制,以控制證券投資集中度,通過資產配置來分散投資風險。而定增股票投資信托業務是法律法規予以明確界定、認可和規范的證券市場上的特定類型交易行為,且該等特定類型交易行為的性質決定了其只能投資于單只股票,不能進行分散投資,該類信托的投資目的亦并非對不特定的證券進行投資并獲取投資收益。所以不應適用上述單票比例限制。一段時間內,多數參與機構及地方監管部門都接受了這類項目與單票比例限制不存在實質性沖突的解釋。但后來受股市波動影響,許多地方監管部門收緊了對證券投資信托的監管,現在監管部門的態度存在較大的不確定性。

 

(二)定增股票投資信托業務中大股東兜底的有效性

 

在定增業務中,大股東一般會以承諾函或協議的形式向定增認購對象就其所持定增股票解禁后拋售所得提供本金和固定收益提供保底承諾。此類大股東保底承諾,并不符合《證券發行與承銷管理辦法》第十七條規定的“發行人和承銷商及相關人員……不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償承諾”(此處“相關人員包括大股東”)的規定,也存在違反《證券法》規定的“公開、公平、公正”原則的情況。

 

在九民紀要頒布前,人民法院多認為《證券發行與承銷管理辦法》的相關規定不屬于合同法第五十二條第(五)項“法律、行政法規的強制性規定”,因此沒有認定合同無效。在九民紀要確立了違反涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的合同應當認定合同無效的規則以后,這種審判思路是否會發生轉變呢?從河南省高院在九民紀要生效后作出的《太陽雨控股集團有限公司、科迪食品集團股份有限公司證券交易合同糾紛二審民事判決書》來看,河南省高院認為該等保底承諾沒有損害目標公司及目標公司債權人的利益,也沒有明顯增加證券市場風險、擾亂證券市場秩序,并不違反法律、行政法規的禁止性規定。故沒有認定該等保底承諾無效。但僅此一份判決書尚不能得出各地人民法院采取了統一的審判思路的結論,還需要更多的司法案例予以支持。

 

作者:顏廷冉



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作者:用益金融信托研究院
來源:用益信托網

責任編輯:UTS

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