淺析服務信托如何“服務”服務業 ——借鑒臺灣預收款信托之經驗

時間:2021/07/15 10:00:31用益信托網

一、服務信托現狀


中國信托業協會在6月初公布了《2021年1季度末信托公司主要業務數據》,從數據中可以看出,信托資產的總規模仍在持續下降,但其中資金信托規模的下降與管理財產信托規模的上升形成了鮮明的對比。2021年1季度末,管理財產信托規模已經達到了4.41萬億,相比年初增長5.5%。資產證券化信托、家族信托是管理財產信托的中堅力量,目前信托業協會和中信登尚未公布最新的數據,但截至到2020年底時,資產證券化信托規模約為2.5萬億,家族信托規模約為4000億。


圖1  2010-2021年信托業資產規模情況


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數據來源:中國信托業務協會


管理財產信托規模的不斷提升,也可以看出信托公司在謀求轉型的大背景下,作出了相應的努力和調整。


資產證券化信托方面,信托公司主要承擔兩個職能,SPV或者管理人,其中承擔SPV職能又占了絕大部分的比例。信托作為SPV的收費很低,一般在0.01%-0.05%左右。在這類業務中,源源不斷的資產供應是最重要的環節,因此背靠銀行或者大型集團的信托公司業務規模一般都比較大,如建信信托、華能貴誠信托、外貿信托、五礦信托、天津信托、興業信托、華潤信托、交銀國際信托等。這些機構已經形成了先發優勢,后來者想要再切入難度已經很大了,只能從諸如承銷、非標轉標、投資夾層或次級等方向另辟蹊徑。


而家族信托,可以說承載了信托行業再次崛起的希望,既符合監管對于信托的定位,也符合信托自身制度的天然優勢,但由于包括法律法規、財產登記制度、稅收制度等基礎設施的不完善,家族信托在短期內仍然無法實現質的突破。日前,長安信托設立的股權家族信托持股公司成功實現境內A股上市,實現了股權家族信托的歷史性突破,這是一個很好的信號,說明從頂層已經開始對家族信托打開窗口。但同時我們也應該看到一些不利的信號,比如前不久弄得沸沸揚揚的家族信托第一案——第三者利用家族信托轉移婚內資產的案件,這給那些觀望國內家族信托的高凈值客戶上了一堂生動的課。家族信托注定將在曲折中前行。


根據中信登公布的訊息來看,服務信托基本等同于上述管理財產信托的概念,服務信托仍然沒有突破傳統的格局。那服務信托是否能通過其他途徑突破現有的格局呢?


二、服務業投訴之痛點


中國消費者協會在2021年2月發布了《2020年全國消協組織受理投訴情況分析》,其中分析了2020年服務大類中,投訴量位居前十的細分領域,具體如下:


圖2  我國2020年服務類投訴前十


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數據來源:中國消費者協會《2020年全國消協組織受理投訴情況分析》


可以看出,與我們日常生活密切相關的幾類消費行為均榜上有名,如成人、兒童教育培訓,健身房辦卡買課,理發店充卡,租房,汽車保養修理等等。當然,產生這些投訴的原因有很多,有因為沖動消費引起的,也有因為服務質量問題引起的,當然也有因為經營機構經營不善倒閉、跑路引起的。


在過去的一年半里,受疫情影響,經營不善而倒閉、跑路的機構也越來越多,引發了一定的社會問題,如長租公寓暴雷、培訓機構跑路,在過去的一年里引發了熱議。監管部門及相關執法機構也緊急出臺了相關政策進行應對,在長租公寓領域深圳、西安均出臺了相應的政策。2018年上海頒布了《上海市單用途預付消費卡管理規定》,次年頒布了《上海市單用途預付消費卡管理實施辦法》、《上海市體育健身行業單用途圖預付消費卡存量預收資金余額管理實施辦法》。今年5月,北京市多部門聯合發布了《北京市單用途預付卡管理條例》(征求意見稿),對預付式消費經營者進行了規范,同時還起草了《北京市美發美容行業預付費服務合同示范文本》、《北京市體育健身領域預付費服務合同示范文本》進行推行,在《北京市單用途預付卡管理條例》(征求意見稿)中有兩條規定比較引人注目:一是設置了7天的冷靜期;二是資金存管要求,并且納入市級地方金融監管部門的資金存管信息平臺。北京朝陽區已于今年1月份聯合農業銀行推出了“朝陽預存寶”資金監管平臺,目前已接入440家企業,涵蓋教育培訓、體育健身、美發美容、餐飲、超市零售等行業。


可以看出,相關部門已經開始整頓預付式消費市場,資金存管機制是最核心的抓手,但也是最難的一環。上海、北京頒布的相關規定中對于資金存管的規定也只是幾筆帶過,具體的執行細則仍然不明確,托管銀行依據什么標準來審批資金的劃轉是最大的難點,經營者、消費者、托管銀行各自的訴求不同:經營者希望資金使用靈活便捷,存管比例越低越好;消費者則希望最好全部資金都存管,保障資金的安全;而托管銀行更多的是如何滿足合規要求,不承擔資金劃轉的審批責任與風險。


存管平臺確定托管銀行的機制也需要關注,銀行為了攬儲,天然的會與經營者形成一定的利益相關關系,如何制約這種關系對消費者利益的侵害也是應該思考的問題。除此之外,經營者出現財務問題最終破產時,存管資金處置機制也是一大問題,目前存管于銀行的模式并不能達到破產隔離的效果,經營者的其他債權方或許可以就存管資金要求獲得清償,而消費者的權益可能因此而受損。


僅僅通過一兩個文件是不可能達到對預付式消費市場的整頓效果的,這個市場需要一個完整的、自上而下的體系來進行規范,尤其是對資金存管的環節。


三、臺灣預收款信托之經驗


在預付式消費領域,臺灣地區除了銀行保證金存管等方法外,還使用信托作為管理工具之一。信托制度雖然是誕生于英國,大成于美國,引進自日本,但是這些國家在預付費消費領域運用信托并非是最發達的,反而是我國臺灣在預付費消費領域運用信托最為領先。


1、法制基礎


臺灣在預付款領域具有較為完善的法律法規,根據臺灣信托業商業同業公會2019年主編的《預收款信托相關重要法規及函令》,臺灣一共頒布了75個相關的法規及函件:


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以上法規及函令的頒布部門涵蓋行政院金融監管管理委員會、經濟部、教育部、法務部、交通部、行政院消費者保護委員會、行政院衛生署、內政部等多個部門,涉及零售行業、第三方支付、線上游戲、洗衣業等24個具體領域。


根據臺灣經濟部2007年頒布、2014年修訂的《零售業等商品(服務)禮券定型化契約應記載及不得記載事項》規定,商家應使用以下幾種方式之一為消費者提供相應的擔保,并在相關契約中記載:


(1)金融機構提供足額履約保證;


(2)與同業同級公司(市占率至少5%以上)等相互連帶擔保,本商家發行的禮券可以購買互擔公司的商品或服務;


(3)預收款存入商家開立的信托專戶中,專款專用;


(4)禮券加入某商業同業公會辦理的同業禮券聯合連帶保證協定,本商家發行的禮券可以購買協定范圍內其他公司的商品或服務;


(5)其他經經濟部、行政院消費者保護委員會同意的履約保證方式。


《零售業等商品(服務)禮券定型化契約應記載及不得記載事項》頒布后,臺灣經濟部又陸續頒布了另外23個行業的禮券《定型化契約應記載及不得記載事項》,均將信托納入應記載的保證責任選項之一。下圖為臺灣悠游卡,類似北京一卡通,卡片上載明了儲值金辦理了信托。


圖3  臺灣儲值卡-悠游卡


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2、業務規模


鑒于立法的完善,臺灣預收款信托規模增長速度較快。臺灣信托業商業同業公會2021年1季度末數據顯示,臺灣信托行業總規模為10.77萬億新臺幣,其中預收款信托規模為1047億新臺幣,占比0.97%,最近三年信托呈上升趨勢,預收款信托2020年同比增速為28.16%。


圖4  臺灣信托總規模及預付款信托占比


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3、業務模式


圖5  臺灣預收款信托業務模式


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臺灣的服務信托經過多年的發展,其業務模式非常清晰。臺灣信托業商業同業公會在2010年頒布的《信托業商業同業公會會員辦理預收款信托業務應行注意事項》(以下簡稱《注意事項》)中從廠商準入、信托資金交付、信托期限、信托對廠商發行憑證的管控、信托財產管理、廠商破產后的處置方式、受益權人大會等方面進行了詳細的規定。


(1)信托資金交付


根據信托資金方式交付不同,臺灣的預收款信托分為兩種,一種是法規要求或者信托合同要求廠商在收到預收款之前以自有資金存入信托專戶,另一種是廠商收到預收款后再存入信托專戶。因此圖5中的1和2在不同的預收款信托中可能是相反的。《注意事項》要求廠商至少按月逐筆結算造冊,供信托查驗或交付資金。


(2)自益信托或他益信托


臺灣經濟部2007年頒布了一個對于《零售業等商品(服務)禮券定型化契約應記載及不得記載事項》的補充解釋,對于信托受益權的歸屬有兩種處理方式。一種是以他益信托的方式辦理,即以消費者或者商品服務憑證持有人為信托受益人,按照正常的信托規定處理即可。另一種則是以自益信托的方式辦理,即廠商為信托受益人,則規定當廠商破產而無法履行交付商品或者提供服務的義務時,廠商的受益權應歸屬于消費者或者商品服務憑證持有人。


在《注意事項》中也對以廠商為受益人的預收款信托進行了單獨約定,要求廠商明確告知消費者受益人情況,不得使消費者誤認為受益人為消費者。


(3)在信托財產管理運用方面,《注意事項》規定,除法令另有規定外,不得從事具有投資風險的運用,例如投資股市、基金、公司債、不動產等。


(4)在廠商發生破產等無法履行義務時,《注意事項》也對信托公司如何處置信托財產、召集受益權人會議作出了明確的規定。


四、對我國服務信托的建議


臺灣預收款信托自2007年啟端,迄今已近14年的時間,積累了豐富的經驗,對于大陸信托公司開展預收款信托具有很好的借鑒意義。


1、借助金融科技之力發展預收款信托


臺灣的預收款信托分為自益信托和他益信托,對于信托公司來講,自益信托的管理難度小于他益信托,自益信托中信托公司的交易對手方只有廠商,無需與消費者接觸,僅在廠商發生破產清算時,需要聯系消費者召開受益人大會即可,本質上是一種準備金制度,信托公司的運營壓力很小。而他益信托則需要信托公司直接與消費者接觸,僅通過人力運營成本太高,需要借助業務系統、賬戶系統等實現日常運營。


隨著近年來金融科技的發展,我國大陸地區的金融環境已經發生了翻天覆地的變化,金融科技已經成為各類金融機構的立身之本,遠遠超過了其他國家和地區的水平。信托公司開展的家族信托、消費金融信托、供應鏈金融信托等業務已經搭建起了先進的金融系統,能夠支撐信托對接大量的消費者,而不占用過高的人力成本,目前一些信托公司在開展消費金融業務的過程中,系統對接量級達到千萬級、甚至億級都已不是問題。


在這種背景下,預收款信托的業務模式可以進一步優化,資金交付信托的節點可以進一步前移,無需廠商收到預收款后再交付給信托,由消費者自行交付即可,也無需使用廠商的自益信托或者他益信托模式,使用消費者的自益信托即可,從根源上實現徹底的破產隔離,保障消費者的利益。


圖6  預收款信托業務模式


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2、積極與監管溝通,推進預收款信托立法


2020年兩會期間,銀保監會信托部主任賴秀福表示,信托是一種財產管理制度,具有財產獨立和破產隔離的制度優勢。在涉眾性社會資金管理中引入信托機制,由信托公司等受托機構以市場化方式擔任受托人,能夠實現涉眾性社會資金的獨立、安全、長期保管并按照委托人意愿運用,提升交易安全性和效率,防范出現涉眾性社會資金安全風險。他建議,進一步擴大信托機制在涉眾性社會資金管理中的應用。建議在預付式消費、分享經濟、物業維修基金等領域,推廣運用信托機制進行資金管理,允許信托機構作為受托人管理上述領域的涉眾性社會資金。


雖然相關部門已經開始著手整頓預付式消費市場,但現行已頒布的關于預付式消費領域的各項法規辦法,都是以銀行作為資金存管主體,沒有將服務信托這種解決方案納入的案例。因此建議信托公司能夠推進具體的預付式消費信托項目的落地,并以實際案例的優勢結合臺灣地區的成熟經驗,與監管溝通,并向有關部門呼吁,將信托納入預付式消費相關的法規中,作為保障消費者權益的手段之一。


結語:


對于預收款信托,目前仍然存在著不少障礙。臺灣信托與銀行是合營,信托僅作為銀行的一個部門,因此信托可以借助銀行的賬戶體系開展業務,成本較低,收費自然也低。而大陸的信托行業與銀行業是分業經營,賬戶體系及系統需要自行搭建,且仍然繞不開銀行,因此成本就一定會高,而預收款信托這種業務注定了無法實現較高的利潤,還要投入大量的資金在金融科技上,這也使得大部分信托公司處于觀望狀態。


但是我們也應該看到,預收款信托的市場空間是廣闊的。根據北京統計年鑒2020,北京市2019年的常住人口為2153.6萬人,5-19歲的人口合計占比8.5%,如僅按照人均5000元/年的教育培訓費用計算,教育培訓費用的規模就超過90億元。按照北京教育培訓機構的數量來看,則實際的規模遠遠不止。再加上其他服務行業,這是一個巨大的市場。


預收款信托的開展也有利于信托發展TOF業務,提升自身的投資配置能力、流動性管理能力,甚至可以深入挖掘到廠商的供應鏈,從生產到銷售打造閉環的服務信托體系,這都是值得我們去摸索的。


作者:榮建華
來源:用益研究

責任編輯:wyx

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