房地產信托股權投資全流程詳解

時間:2020/10/15 10:49:13用益信托網

房地產信托是信托的主要業務,也是貢獻利潤最大的業務,期限,利率,抵押,還款全部滿足。在選好交易對手,選好了能滿足投資收益率大于做債權收益率的的項目之時,即要對項目的具體方案進行設置。方案設置時,考慮的問題主要有:


一、信托投資的金額


信托投資的金額取決于項目資金的峰值,持股比例,股權分紅比例。三者相輔相成。舉例來說,若一個項目的資金峰值為15億元,地價款為10億元。開發商希望信托多出資金,少分紅,例如,要求信托按照資金峰值的70%出資,即出資10.5億元,開發商出資4.5億元,對于地價部分,信托出資7億元,開發商出資3億元。假設項目成立的時候全部進入注冊資本,此時注冊資本金額為10億元,信托就持股70%,開發商持股30%。按照同股同權的原則,信托和開發商就應按照分紅比例70%:30%進行分紅。


一般地,開發商之所以找信托合作真股權,有兩個目的,對于國有企業來說,主要是為了降低資產負債率,對于民營企業來說,主要是融不到債權資金(監管趨嚴格)。而融不到資金的階段就在拿地階段,缺的是拿地的資金,因此,開發商引入信托合作股權投資,就在于拿地的資金希望信托出。所以,信托投資的金額大部分是與地價的金額掛鉤的。資金峰值超過地價的部分,開發商可以引入銀行做開發貸解決。


二、項目投資收益及現金流測算


對于不關注回款資金監管的信托公司來說,幾乎不關注項目的現金流。目前,信托經理對全流程的投資測算的能力是比較差的,基本上是將企業投資部的投資測算表復制到盡調報告中,沒有對投資測算的依據做過多的審核,理論上做債權也無需過多審核。投資測算中,有一整套的表格,表格里,有些重要的依據對股權投資的收益影響非常大,主要有:


1、成本的復核。成本主要是地價和建安成本。地價比較清晰,有成熟的土地成交市場。對于建安成本,雖然也比較清晰,但是還是有較大的彈性空間。在項目不同的階段,項目的成本是不斷變化的,項目立項時的總成本測算肯定比獲得施工證時成本測算的更加粗略,單方成本的復核也是投資的一個關鍵。


2、項目收入、成本對應的增值稅。銷售收入的增值稅比較簡單,能夠容易計算,但是成本的增值稅進項稅就非常復雜了,有土地的,建安的,采購支出的,期間費用的,每種成本對應的進項稅率都不一樣。這里面,考核的就是信托經理的稅法知識,說句實話,信托從業人員各行各業都有,對稅法有研究的非常少。例如,項目若其有回遷房,關于回遷房的銷售稅金就更復雜了。


3、敏感性分析。對股權投資,當然要假設在各種條件下的項目收益。這時候,敏感性分析,盈虧平衡點就很重要了。而目前,信托經理做的敏感性分析都是線性的分析,也就是假設成本、土地增值稅、期間費用與收入呈現線性比例關系,這種敏感性分析對于股權投資來說,是沒什么用處的。因為土地增值稅與銷售額是不存在線性關系的,銷售額變動不同,導致的土地增值稅的增值率和速算扣除數都有很大差異。


4、全投資口徑的IRR以及股東口徑的IRR的差異。全投資口徑,就是站在項目的角度,看看項目投入的資金所能達到的動態年化收益,不管是股東的資金還是債權人的資金,對于項目來講,都是否項目的投入資金。而股東口徑的IRR是站在股東角度來看,股東投入資金后所能獲得的動態年化收益,在計算每年或者每季度的現金流時,是需要將債權人的本金和利息予以扣除的,包括在扣除利息后對土地增值稅和企業所得稅都需要進行調整。對于信托參與股權投資的項目來說,若項目后續有債權融資,例如開發貸,則看的是股東口徑的IRR,而不是全投資口徑的IRR,若信托和開發商對項目公司也進行股東借款投入,同時不計算利息,那股東借款都應視為是股權投入。


5、成本的分攤。房地產企業是一個很注重稅務籌劃。很多的時候需要將土地成本、建安成本在不同的業態(住宅,商業,酒店,寫字樓)進行分配,從而在銷售型物業和持有型物業當中分配不同的投資成本,起到籌劃土地增值稅和企業所得稅的作用。有時候,還需要計提應付的沒有取得發票的建安成本。在成本分攤的方面,最簡單的就是按照面積進行分攤,可以按照土地面積,可售面積,計容面積,建筑面積,地上可售面積進行分攤,這個是大家都能理解和運用的,但是還有一種是可以按照投資成本進行分攤的。例如,有三塊地,每塊地分別建設住宅,商業,寫字樓,三塊地實行集中采購,聘請的是同一個工程施工方或者材料設備供應商,由于住宅、商業、寫字樓的建造成本是不一樣的,所以單純按照面積來分攤地價或者期間費用就顯得不合理了。


6、項目開發節點。項目的開盤節點影響銷售,竣工節點影響成本的投入時間,入住的節點影響項目土地增值稅、企業所得稅的清算,從而影響現金流回正的時間,也就影響了項目的IRR。


三、借款信托進入權益


信托為了滿足監管要求,全部資金進入權益,但是同時為了也滿足開發商的需求,讓開發商對項目公司的投入一部分進入股東借款,實現抵稅的作用,這個時候問題就來了,開發商的股東借款怎么與進入資本公積的信托資金同等對待?


股東借款若向項目公司收取利息,則在信托退出之日,項目公司向開發商進行分配利潤時,先沖減開發商已經向項目公司收取的利息,沖抵的部分支付給信托。即:信托分配的累計凈利潤=凈利潤×股權比例+開發商向項目公司已收取的股東借款利息;開發商分配的累計凈利潤=凈利潤×股權比例-開發商向項目公司已收取的股東借款利息。另外,要求開發商的股東借款劣后于信托退出,同時,在信托轉讓股權的時候,應該將開發商享有的信托進入資本公積的部分包括在股權轉讓對價中,而不能讓開發商與信托分享這部分資本公積。或者在信托退出的的時候,開發商投入到項目公司的股東借款也一并由信托按持股比例享有。


四、退出機制


1、項目清算


項目清算退出,成立清算委員會。清算委員會任務是對項目公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。


2、回購


回購退出,就在于回購價格的約定,回購的時間節點,回購的觸發條件。回購發出后,開發商未履行,則可以約定回購發出后的一定時間內,信托可以自行決定采取以下措施:


信托有權一次性購買開發商持有的全部項目公司的股權,該等股權收購的價格=項目公司截至回購開始日(也為回購基準日)的股權價值(含項目公司全部資本公積)*80%。此時,信托公司享有相當于資本公積金額相等的的開發商對項目公司權益性質的股東借款本金,信托公司無需支付對價,即開發商將此部分股東借款零對價轉讓給信托,剩余部分繼續歸開發商持有。


股權介入這種模式的優勢在于,信托公司可以派人員出席融資房企決策會議,監管資金使用情況和項目的進度,甚至對某些重大事項具有一票否決權,能夠加強信托與融資方的溝通,及早發現項目中出現的問題,并及時解決問題。


由于房地產企業負債率都較高,房地產信托業務方面,從此前的抵押融資到股權投資+自主管理,是行業轉型的方向。


信托公司通過盡職調查和投資分析,與具有較高聲譽和較強運作能力的房地產企業合作,運用信托資金真實投資入股到項目公司。一來,可以避免與銀行進行抵押融資的淺層次業務競爭;二來,可以做到資金封閉運行,確保資金不被挪作他用,增強安全性;三來,可以鎖定銷售回款賬戶,資金退出路徑更加清晰;四來,可以結合和發揮房地產企業的專業運作能力和信托公司的綜合金融服務能力。


五、投后管理


投后管理很多,有對回款的資金監管,證照密鑰的監管,工程進度,銷售計劃、成本支出約束、公司治理等監管。這個在債權信托融資中,大家都用的比較多,筆者在此不再贅述。僅對成本支出約束,銷售單價,項目系統管理簡要說明。


(一)成本支出約束


股權投資成敗與否在于項目投資收益,而成本是影響收益的關鍵,對于信托來講,畢竟不是專業地產機構,對工程造價沒有開發商了解,因此,在投資前,必須對建安成本進行適當的約束,信托在必要的時候,可以聘請專業的地產造價咨詢機構對工程造價進行審核。在投資的過程中,成本是動態變化的,后面的成本會比信托投資前的成本更精確,所以雙方需要對成本進行一定的浮動約定。


(二)項目銷售價格的確定


對于項目的銷售價格,雙方股東都有權決定。可以交由董事會審議,例如審批每批次上市房源的銷售均底價。


(三)項目系統管理


股權投資,股東有信息的知情權,對信息的知情,可以委派人員至項目公司。同時,也可以直接進入項目公司的系統,對系統有查詢權,關于這點,恐怕是金融機構不了解的。筆者在地產商工作過,所以略知一二。筆者認為,只有對項目的信息動態實施了解,才能防范于未來。項目公司一般有幾大系統,其一、財務系統,可以動態了解財務信息;其二、明源成本系統。此系統主要是對項目投資成本進行動態計入和調整,錄入合約成本,并進行合約分判,對系統的查詢,可以動態了解開發商實際發生的成本,并與預算成本進行差異分析;其三、明源的銷售系統。通過銷售系統了解項目銷售情況,包括簽約金額,簽約單價,簽約面積、認籌金額,認籌單價、認籌面積、回款金額、網簽套數和網簽金額等等。


所以,信托若要做股權投資,若能有以上系統的查詢權限,則對項目的監控效果更好。


作者:壹 財 富
來源:壹 財 富 訂 閱 號

責任編輯:yuz

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