復雜融資:“名股實債”的信托股權融資

時間:2021/01/13 10:19:38用益信托網

復雜融資在實務上理解為傳統融資方式(普通權益融資、銀行等金融機構貸款、發行債券)的對立面:融資方案通常由包含多個特殊目的主體(SPV)層層嵌套的復雜交易結構實現;或者常規融資產品設置特殊條款(比如永續債等,我們之前特別聊過當前會計處理規定下永續債對于報表層面“降杠桿”的實現過程,感興趣的小伙伴請移步:永續債:可鹽可甜,可股可債)。


與永續債一樣,包含復雜交易結構的融資安排的核心,也在于對于融資單體以及合并主體而言,應當認定為金融負債還是權益工具。


最近剛好在實務中碰到一個交易結構相對簡單但是十分典型的案例,這和我之前在證監會會計部新出的《上市公司執行企業會計準則案例(2020)》中翻到過的一個例子極為相似——“名股實債”的信托股權融資。


因此我想結合實務中的例子還原書上案例的一些操作細節,以期對于這類復雜融資形成更多感性認識。


證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例(2020)》“案例2-01 相關案例一 股權信托融資應作為負債還是權益進行會計處理”:


(一)   案例背景


甲上市公司的子公司乙向丙信托公司以股權信托的方式進行融資,金額為4.5億元,期限3年。該融資款作為丙公司對乙公司的增資,其中人民幣2000萬元作為實收資本,人民幣4.3億元作為資本公積。增資后,乙公司實收資本由原來的人民幣5000萬元增至人民幣7000萬元,丙公司持股28.57%。


甲公司與丙公司同時約定,信托存續期間,丙公司不參與乙公司的具體經營管理,也無表決權,但享有參與分紅的權力。信托期限屆滿之日,甲公司回購丙公司出游的股權,股權信托計劃終止。股權回購款為投資款本金人民幣4.5億元加上固定匯報,并扣除累計已支付的現金股利(如有)。其中,固定回報為按照投資款本金人民幣4.5億元和年利率8%計算的金額。


問題:分別從家公司合并財務報表和乙公司個別財務報表的角度,股權信托融資應作為金融負債還是權益工具進行會計處理?


(二)   案例解析(摘要)


甲公司承擔從丙公司回購股權的義務,表明甲公司存在向丙公司交付現金的合同義務,因此在合并報表層面應認定為金融負債。


乙公司并未因該股權融資而承擔向丙公司交付現金或其他對價的任何合同義務,因此在個別報表表層面應認定為權益工具。


實務案例操作細節還原


1.  關于回購安排


既然是“名股實債“,我們能夠看到的一定是一份”股權投資”的制式合同。


至于回購安排、利率約定等體現出融資方案金融負債實質的條款,通常只在補充協議里約定。并且由于項目本身情況變化,比如發生補充協議約定的溢價回購觸發事件(通常是經營情況惡化等),甚至利率調升觸發事件,企業往往會簽訂一系列的補充合同。因此如果將金融負債錯誤地判斷為權益工具,影響的不僅僅是合并報表層面的“杠桿率“,更是極有可能直接抹掉了本應在利潤表中反映的財務費用(利息支出費用化時)。更有甚者,這種融資安排由于交易結構復雜,參與的金融機構較多,融資成本相對較高。如果出現展期、利率調升等情況,對利潤表累計影響可能非常大。


也就是說,如果無法取得補充協議,此類融資方案完全可以實現:


l  在合并層面 “降杠桿“


l  資金占用期間不核算利息支出、不抵減利潤(利息支出費用化時)


l  溢價回購時大大方方收購少數股東所持股權,支付的溢價(本質是利息)也無需過合并利潤表,而直接抵減資本公積


2. 關于交易結構


會計部的案例比較簡單,實務中更為常見的版本是這樣的:


銀行以募集資金(比如理財)或者以自有資金委托信托公司設立單一資金信托,并由信托公司代表單一資金信托委托資管公司設立專項資產管理計劃(SPV),由SPV對項目公司進行“股權+債權”的投資。其中“債權“是真債權,到期就得還本付息;但是“股權”就是上述案例中的“名股實債”,在補充協議中約定了回購安排。


其實這是銀行典型的非標業務,本質就是委托貸款,基于其放貸額度指標考核以及監管約束,給這筆錢做了一層又一層的套子,但最終還是借給了特定的債務人。


“股權+債權”方案交易結構實例


微信圖片_20210113101819.jpg


3.怎樣解決完整性問題


眾所周知,遺漏是最讓人害怕的。但是除非能對于交易細節留下的一切痕跡都爛熟于心,隱瞞事實還不如真誠以待。畢竟再不濟,也還有永續債可以發呀。


作者:卡 卡 媳 婦 兒
來源:一 群 Z z 的 小 故 事

責任編輯:chenxianshi

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